為了貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場(chǎng)“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內容，增強信息披露的針對性和有效性。3月28日，證監會(huì )發(fā)布了修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》“以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》”，自2025年7月1日起施行，上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告。本文梳理了《管理辦法》的修訂背景及重點(diǎn)內容，分析當前形勢下上市公司信息披露的挑戰，并為提升公司信息披露質(zhì)量提出相關(guān)建議。
一、修訂背景
隨著(zhù)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展和變化，新的業(yè)務(wù)模式與交易方式不斷涌現，上市公司信息披露面臨著(zhù)新的形勢和要求，需要對管理辦法進(jìn)行適時(shí)調整和完善。2024年4月12日，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所發(fā)布《上市公司可持續發(fā)展報告指引》，以制度化框架引導企業(yè)強化可持續發(fā)展信息披露；同年12月17日，由財政部等九部委發(fā)布《企業(yè)可持續披露準則——基本準則（試行）》，進(jìn)一步夯實(shí)了可持續披露的制度基礎；2025年3月，證監會(huì )修訂《上市公司信息披露管理辦法》，通過(guò)系統性重構實(shí)現信息披露規則的迭代升級。三項政策形成有機協(xié)同體系，對上市公司信息披露進(jìn)行全面調整和完善，構建起上市公司信息披露的立體化治理體系。
如下表所示，2007年1月30日，證監會(huì )首次出臺《上市公司信息披露管理辦法》，構建起信息披露基礎制度框架。此后，基于市場(chǎng)環(huán)境變化，分別于2021年、2025年開(kāi)展兩次重要修訂。通過(guò)持續完善規則體系，不斷細化、完善上市公司信息披露的相關(guān)規定，促使監管要求更好地適應市場(chǎng)變化，及時(shí)應對新出現的問(wèn)題和挑戰，同時(shí)進(jìn)一步規范上市公司信息披露行為。此次《管理辦法》的修訂，要求上市公司需按照證券交易所規定發(fā)布可持續發(fā)展報告，將可持續發(fā)展報告納入法定披露框架，推動(dòng)上市公司ESG信息披露朝著(zhù)規范化、標準化方向發(fā)展，是證監會(huì )首次從部門(mén)規章層面，將可持續發(fā)展報告納入披露范疇，標志著(zhù)我國資本市場(chǎng)信息披露制度進(jìn)入新階段。監管部門(mén)通過(guò)強化風(fēng)險揭示、規范披露行為、推動(dòng)ESG信息披露，將有助于提升上市公司透明度，保護投資者權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。
表 1《上市公司信息披露管理辦法》重點(diǎn)內容
來(lái)源：中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院根據公開(kāi)資料整理
二、重點(diǎn)修訂內容
《管理辦法》的修訂在多個(gè)關(guān)鍵方面進(jìn)行了優(yōu)化與完善，旨在提升信息披露的質(zhì)量與透明度，保護投資者權益，維護市場(chǎng)秩序。本文從以下風(fēng)險管理、行業(yè)要求、外包服務(wù)、信息披露和責任歸屬五個(gè)方面闡述此次修訂的主要內容。
（一）明確風(fēng)險揭示要求，披露要求更加全面
對公司的風(fēng)險及盈利情況提出明確的披露要求。《管理辦法》規定上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。修訂內容要求上市公司充分披露風(fēng)險因素和盈利狀況，可以進(jìn)一步規范上市公司信息披露行為，防范信息披露偏頗性，提升資本市場(chǎng)信息透明度和公信力。
（二）結合行業(yè)信息，披露要求更加精準
上市公司信息披露需與行業(yè)屬性相結合。《管理辦法》規定需要明確行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露要求。上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營(yíng)性信息，便于投資者合理決策。行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息是投資者判斷上市公司價(jià)值和風(fēng)險的重要依據，《管理辦法》助力投資者獲取更貼合行業(yè)實(shí)際情況的信息，從而更全面地了解上市公司在行業(yè)中的地位、優(yōu)勢與劣勢，通過(guò)對比同行業(yè)其他公司的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展趨勢，更準確地判斷上市公司的價(jià)值，降低因信息不對稱(chēng)導致的決策失誤風(fēng)險。
（三）規范三方機構，市場(chǎng)秩序更加穩定
強化對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求。為了防范可能出現的保密風(fēng)險，《管理辦法》明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件，不得向證券公司、證券服務(wù)機構以外的公司或者機構咨詢(xún)信息披露文件的編制、公告等事項。通過(guò)加強對信息披露“外包”行為的監管，防止內幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規行為的發(fā)生，同時(shí)防范信息泄露和選擇性披露，增強市場(chǎng)公平性。
（四）制定強制披露規則，信息披露更加合規
規定上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告。《管理辦法》強化對上市公司可持續發(fā)展信息披露的監管要求。企業(yè)需嚴格依照證券交易所制定的具體規范，定期發(fā)布可持續發(fā)展報告。這是證監會(huì )首次在部門(mén)規章層面明確對上市公司發(fā)布可持續發(fā)展報告的要求，對企業(yè)發(fā)布可持續發(fā)展報告提出了強制性規定。這一政策動(dòng)向不僅體現了我國資本市場(chǎng)在推動(dòng)可持續發(fā)展方面的堅定決心，也預示著(zhù)上市公司在信息披露方面將面臨更為嚴格和規范的要求。
（五）調整監事會(huì )規定，責任邊界更加清晰
區分不同主體對定期報告編制的職責。《管理辦法》刪除有關(guān)上市公司監事的規定、明確審計委員會(huì )對定期報告編制的監督方式，將原有關(guān)監事會(huì )的義務(wù)與責任，適應性調整為審計委員會(huì )的義務(wù)與責任。該項修訂使制度規定更符合公司治理結構多樣化的現實(shí)需求，為上市公司根據自身實(shí)際情況選擇合適的治理模式提供制度空間。通過(guò)刪除部分監事規定，明確了上市公司內部不同治理主體在信息披露等方面的責任邊界。使上市公司及其董事、高級管理人員在信息披露中承擔更明確的責任，有助于提高信息披露的規范性。
三、上市公司信息披露面臨的挑戰
在上市公司可持續發(fā)展信息披露日益受到重視的背景下，盡管相關(guān)《管理辦法》已提出信息披露需結合行業(yè)信息等要求，但在實(shí)際執行過(guò)程中仍面臨諸多挑戰。目前，缺乏行業(yè)統一披露標準、數據管理能力有待提升以及第三方鑒證不完善等問(wèn)題，給上市公司可持續發(fā)展信息披露帶來(lái)挑戰。
（一）缺乏行業(yè)統一披露標準
《管理辦法》提出上市公司信息披露需結合行業(yè)信息，從制度設計初衷看，國內政策均在規則框架層面積極響應國際可持續披露趨勢，力求與國際標準在核心ESG理念上保持銜接。但在具體落地時(shí)，國內外規則在披露維度權重、議題側重上存在差異。當前市場(chǎng)上缺乏行業(yè)基準，企業(yè)間披露內容差異大，指標可比性不足，投資者難以橫向對比。此外，許多上市公司對行業(yè)信息披露的最新趨勢和要求缺乏及時(shí)有效的了解渠道。行業(yè)信息披露準則的制定若缺少企業(yè)的深度參與，容易出現準則與實(shí)際業(yè)務(wù)脫節的情況。
（二）數據管理能力有待提升
可持續發(fā)展報告的編制需涵蓋環(huán)境、社會(huì )、治理等多個(gè)維度的數據，需要企業(yè)內多個(gè)部門(mén)協(xié)同配合進(jìn)行數據收集，部門(mén)間存在的信息壁壘以及數據格式的不統一，給數據整合工作帶來(lái)了極大困難。不少企業(yè)尚未建立起完善的ESG數據管理系統，仍依賴(lài)人工方式進(jìn)行數據的收集與整理，效率低且易出錯。與此同時(shí)，供應鏈數據、第三方認證信息等外部數據來(lái)源較為分散，企業(yè)獲取這些數據時(shí)，不僅面臨較高的成本，還常常因數據更新不及時(shí)而難以保證時(shí)效性。企業(yè)因主觀(guān)或客觀(guān)原因，可能存在數據漏報、錯報或選擇性披露現象。
（三）第三方鑒證的標準和流程尚未完善
當前，部分上市公司在編制報告時(shí)，仍面臨獨立第三方鑒證機制缺位的問(wèn)題。缺乏專(zhuān)業(yè)鑒證可能導致報告數據真實(shí)性存疑、透明度不足，進(jìn)而削弱投資者、監管機構及社會(huì )公眾等利益相關(guān)方對報告內容的信任基礎。作為外部監督的關(guān)鍵環(huán)節，第三方鑒證通過(guò)專(zhuān)業(yè)審計、數據驗證等標準化流程，能夠確保企業(yè)在環(huán)境、社會(huì )及治理核心領(lǐng)域的信息披露達到真實(shí)準確的標準，并符合國際國內相關(guān)規范。推動(dòng)可持續發(fā)展報告第三方鑒證機制的制度化、常態(tài)化，是企業(yè)提升ESG管理水平的內在要求。
四、完善上市公司信息披露工作相關(guān)建議
在可持續發(fā)展信息披露要求趨嚴的當下，上市公司提升信息披露質(zhì)量至關(guān)重要。通過(guò)支持行業(yè)自律組織建設，緊跟行業(yè)動(dòng)態(tài)、推動(dòng)規范化發(fā)展；加強信息披露能力建設，以戰略重視和數字化手段提升管理水平，提升信息披露質(zhì)量等多維度降低披露風(fēng)險。多措并舉，助力上市公司實(shí)現可持續發(fā)展與信息披露的協(xié)同提升。
（一）支持行業(yè)自律組織建設
上市公司可以主動(dòng)加入所在行業(yè)的自律組織，成為會(huì )員單位。通過(guò)積極參與組織的各項活動(dòng)，及時(shí)了解行業(yè)信息披露的最新動(dòng)態(tài)和要求，與其他會(huì )員企業(yè)交流經(jīng)驗，共同推動(dòng)行業(yè)信息披露水平的提升。積極響應所處行業(yè)自律組織的號召，配合組織開(kāi)展信息披露調研、數據收集等工作。積極參與行業(yè)自律組織的規則制定和修訂工作，結合自身的實(shí)踐經(jīng)驗和行業(yè)特點(diǎn)，提出合理的建議和意見(jiàn)。向行業(yè)組織提供真實(shí)、準確的公司信息，為制定行業(yè)信息披露準則提供有力的數據支持。
（二）實(shí)施ESG戰略促數據管理升級
上市公司需要將ESG納入企業(yè)核心戰略，通過(guò)資源傾斜推動(dòng)數據管理能力提升。建立ESG數據庫，整合內部各部門(mén)及外部供應鏈數據，實(shí)現數據標準化存儲和自動(dòng)化處理。上市公司可引入數字化工具，采用ESG數據管理系統（如碳管理軟件、供應鏈追溯平臺等），提升數據采集和分析效率。明確數據采集、審核、存儲和披露流程，確保數據完整性和準確性。定期梳理并量化核心風(fēng)險，結合行業(yè)特性細化披露內容，確保信息披露的深度與精準性。此外，上市公司可以通過(guò)專(zhuān)業(yè)機構對ESG數據進(jìn)行獨立審計，增強數據可信度。
（三）提升信息披露質(zhì)量
為提升企業(yè)ESG信息披露的整體質(zhì)量與公信力，公司需構建“內部考核+外部鑒證”的雙重保障機制。一方面，企業(yè)可以將ESG信息披露質(zhì)量納入員工績(jì)效考核體系，通過(guò)設立差異化考核指標，結合數據化管理系統實(shí)現精準評估，并將考核結果與薪酬激勵、晉升通道直接掛鉤，以此激發(fā)全員參與ESG/可持續實(shí)踐的主動(dòng)性；另一方面，可以引入第三方專(zhuān)業(yè)鑒證機構，對ESG報告的完整性、準確性和可靠性進(jìn)行獨立驗證，通過(guò)權威機構的背書(shū)增強利益相關(guān)方信任。通過(guò)二者協(xié)同作用，逐步提升可持續發(fā)展報告的質(zhì)量和可信度。
作者：
朱晨晨 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院研究員，杭州市上城區綠色價(jià)值投資研究中心研究員
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