自2019年歐盟提出歐洲綠色協(xié)議（European Green Deal）以來(lái)，其一直扮演著(zhù)全球氣候與可持續發(fā)展行動(dòng)的領(lǐng)導者。但目前歐盟委員會(huì )提交的《綜合法案》（Omnibus Package）使歐盟在可持續領(lǐng)域的雄心壯志遭受挑戰，然而此項法案在看似“放水”的背后，帶來(lái)的則是對可持續發(fā)展高效落實(shí)的思考。不論是否受歐盟指令約束的中國企業(yè)均應在此次法案發(fā)布后，對企業(yè)ESG行動(dòng)及可持續發(fā)展的意義與邊界展開(kāi)思考。
一、歐盟綜合法案關(guān)鍵修訂內容與影響范圍
2025年2月26日，歐盟委員會(huì )正式提交《綜合法案》立法提案，計劃對歐盟的ESG監管體系進(jìn)行修訂。此次修訂涉及包含《企業(yè)可持續發(fā)展報告指令》（CSRD）、歐盟分類(lèi)法（EU Taxonomy）、《企業(yè)可持續發(fā)展盡職調查指令》（CSDDD）、碳邊境調節機制（CBAM）在內的多項關(guān)鍵法規，以“簡(jiǎn)化”為初衷，旨在尋找企業(yè)與政府的合規負擔平衡點(diǎn)，同時(shí)維護其氣候與可持續發(fā)展領(lǐng)導地位。
對于企業(yè)可持續發(fā)展信息披露監管端，此次綜合法案有意簡(jiǎn)化原各項指令覆蓋范圍內企業(yè)的披露要求及監管流程，其中主要針對原定信息披露覆蓋范圍縮減至對環(huán)節與社會(huì )存在較大影響的企業(yè)或大型企業(yè)，同時(shí)對全體企業(yè)披露、盡調流程及時(shí)間緊迫性進(jìn)行放緩，以保效率為前提提高可持續發(fā)展戰略落實(shí)質(zhì)量。在看似“減速”或是“放水”的綜合法案背后，是在對優(yōu)化歐盟地區營(yíng)商環(huán)境及可持續發(fā)展戰略的可行性提供保障。
表 1 綜合法案主要修訂內容
二、從“形式監管”到“效率優(yōu)先”的法案轉變
（一）政策優(yōu)化的務(wù)實(shí)導向
歐盟系列可持續發(fā)展指令在體系上存在嚴謹性，但在部分披露與監管條例中，企業(yè)對此仍舊反饋適配性低、標準不一、條例繁瑣等“形式監管”的意見(jiàn)，其系列指令雖然在一定程度上可提高已有對應披露體系企業(yè)的法律嚴謹性和透明度，但也給大部分企業(yè)和監管機構帶來(lái)了沉重的行政負擔，使得ESG與可持續發(fā)展還是落入成為繁重成本支出的結局。
綜合法案以效率為核心的同時(shí)追求公正，力求保持高標準可持續發(fā)展目標的同時(shí)，大幅降低繁雜程序和重復報告要求。將數據管理不停留于繁雜的數據報送，開(kāi)展對各類(lèi)型企業(yè)披露議題必要性及實(shí)質(zhì)性的討論，以明確企業(yè)實(shí)現可持續發(fā)展的最優(yōu)解決路徑。通過(guò)“靈活強制合規”的監管機制，將原先CSRD與CSDDD間相互呼應的“披露－整改”監管閉環(huán)通過(guò)減負輕量化后的監管機制與流程能夠與包含《反強迫勞動(dòng)法案》《歐盟電池法》在內的多項法案，構建“披露－管理－禁止”三位一體的ESG監管體系，機構在實(shí)時(shí)評估各項法規的實(shí)際執行情況的同時(shí)，也能夠對負面情況進(jìn)行快速響應，確?？蓪ΡO管意見(jiàn)的及時(shí)修正和優(yōu)化。
（二）監管壓力的精準傳導
即使歐盟政策對直接監管的企業(yè)范圍縮減，簡(jiǎn)化CSRD和CSDDD的適用范圍及審查流程，但對目標范圍內的執法效率并未降低。例如，CSDDD對員工人數和營(yíng)業(yè)額范圍內的企業(yè)包含供應鏈在內的專(zhuān)項環(huán)節開(kāi)展盡調。盡管在綜合法案中是以減輕中小企業(yè)壓力為目的，但這種調整并非弱化ESG監管，條例中與市場(chǎng)準入掛鉤的適用范圍將變更原計劃中的合規審查邏輯，也就是修訂前CSRD和CSDDD中的過(guò)程合規邏輯將轉為結果合規，即受指令完成信息披露與盡職調查后的目標企業(yè)，若被提供涉及違規的相關(guān)證明文件，經(jīng)重新評估與證實(shí)后可能會(huì )被禁止進(jìn)入歐盟市場(chǎng)。這種將資源集中于關(guān)鍵環(huán)節的監管模式，也與配套法案如《反強迫勞動(dòng)法案》中的“風(fēng)險優(yōu)先級調查”原則（如重點(diǎn)審查市場(chǎng)份額大或涉及政權強迫勞動(dòng)的產(chǎn)品）形成呼應。
綜合來(lái)看，這一轉變不僅提升了法規的執行效率，更為歐盟綠色轉型提供了堅實(shí)的制度支撐。企業(yè)在降低行政負擔后，可將更多資源投入技術(shù)創(chuàng )新、能源轉型和環(huán)保改造中，監管也將定向針對高影響性和敏感性的企業(yè)及合規類(lèi)目進(jìn)行管理，這對于提升整體市場(chǎng)競爭力和實(shí)現長(cháng)遠可持續發(fā)展具有重要意義。歐盟此舉在全球范圍內樹(shù)立了一個(gè)新的標桿：即在嚴格環(huán)境保護目標不變的前提下，通過(guò)優(yōu)化監管流程、強化結果導向，切實(shí)實(shí)現綠色經(jīng)濟與競爭力的雙重提升。
三、中國企業(yè)ESG全新驅動(dòng)因素
（一）供應鏈的內外壓力
由外部推動(dòng)企業(yè)開(kāi)展ESG自查，上下游強要求促進(jìn)ESG行動(dòng)落實(shí)。前文可知，歐盟ESG政策的“減速”本質(zhì)上是優(yōu)化監管效率，但其供應鏈法規的深化仍對中國企業(yè)形成剛性約束。中國作為全球制造業(yè)中心，中國部分企業(yè)仍面臨來(lái)自歐盟客戶(hù)的數據需求壓力。以強迫勞動(dòng)為例，綜合法案調整后大部分中國企業(yè)不再受強制監管，而如若中國企業(yè)仍未加強供應鏈透明度和勞工權益管理，則將受到來(lái)自具有完備可持續發(fā)展合規能力企業(yè)的挑戰，或將重新定位中國企業(yè)在歐盟市場(chǎng)的競爭力。
由內部更新企業(yè)ESG框架體系，強化議題實(shí)質(zhì)性主動(dòng)面對全球格局轉變。這種監管模式的轉變還可能促使中國企業(yè)重新審視和整合其全球供應鏈布局，如涉及新疆多晶硅等敏感領(lǐng)域的企業(yè)或需轉移產(chǎn)能或通過(guò)國際認證，面對歐盟日益嚴格的ESG要求，部分中國企業(yè)會(huì )開(kāi)始討論各ESG的實(shí)質(zhì)性以控制對可持續發(fā)展一味地支出以堵住“形式化ESG”的漏洞，由“表面行動(dòng)”落實(shí)到“實(shí)質(zhì)影響”，可能會(huì )選擇優(yōu)化供應商結構，從對供應商可持續發(fā)展的考核從數量完成向質(zhì)量的轉變，在與具有較高環(huán)保標準和管理水平的國際企業(yè)建立緊密合作關(guān)系以形成ESG的內生動(dòng)力。這樣不僅可以降低合規風(fēng)險，還能通過(guò)跨國協(xié)作共享技術(shù)和管理經(jīng)驗，實(shí)現更高效的綠色供應鏈管理，進(jìn)一步增強企業(yè)的全球競爭力。
（二）ESG行動(dòng)落實(shí)的系統變革
企業(yè)端落實(shí)ESG戰略的高效發(fā)展路徑。綜合法案中，通過(guò)強調簡(jiǎn)化行政流程、降低合規成本，同時(shí)注重實(shí)際環(huán)境改善和長(cháng)期價(jià)值創(chuàng )造，而非僅僅停留在形式上的數據填報。這種轉變表明，高質(zhì)量的ESG管理并不一定要成為企業(yè)沉重的負擔，而是可以通過(guò)流程再造和技術(shù)創(chuàng )新轉化為提升競爭力和市場(chǎng)信任的動(dòng)力。中國企業(yè)在推行ESG戰略時(shí)，可借鑒此類(lèi)“效率優(yōu)先”的思路，優(yōu)化內部管理，建立健全透明、高效的信息披露和風(fēng)險監控體系，進(jìn)而更好地將ESG工作與企業(yè)核心業(yè)務(wù)融合。
監管端提高ESG監管的靈活性、適配性的發(fā)展契機。面對全球化競爭和國際市場(chǎng)對綠色供應鏈及可持續發(fā)展要求的不斷提高，歐盟綜合法案在推動(dòng)企業(yè)綠色轉型的同時(shí)，也為監管機構提供了一套更靈活、更精準的監測機制。通過(guò)對結果導向的強調及對中小企業(yè)“自適應”的一套監管模式，不僅能夠減少重復性勞動(dòng)，還能使政策的執行效果更直觀(guān)。通過(guò)提高監管效率和減輕企業(yè)負擔，既能確保環(huán)保目標的實(shí)現，又能激發(fā)企業(yè)的自主創(chuàng )新能力。這種模式或許會(huì )促使中國相關(guān)法規在未來(lái)進(jìn)行適當調整，從而為國內企業(yè)創(chuàng )造一個(gè)更加靈活和高效的ESG發(fā)展環(huán)境。
四、從“形式合規”到“實(shí)質(zhì)影響”的行動(dòng)展望
（一）監管穿透“洗綠”偽裝
監管端對ESG整體行動(dòng)及議題需有精準指向性。歐盟高效和輕量化的可持續發(fā)展管理，釋放了企業(yè)的可持續發(fā)展壓力，但也對企業(yè)ESG實(shí)質(zhì)性議題提出了發(fā)展要求。企業(yè)在開(kāi)展ESG行動(dòng)中常對ESG活動(dòng)缺少明確的界定，將僅開(kāi)展環(huán)保行動(dòng)或是合規管理定義為ESG行動(dòng)的全面開(kāi)展，將常規的生產(chǎn)安全管理、公益行動(dòng)誤認為ESG，甚至針對外部評級機構的部分議題需求出具對于報告或是聲明以形式主義應付定性考核以粉飾企業(yè)ESG能力。為消除“洗綠”行為，除在科技與審計角度提高數據造假難度或提高議題辨別能力，于ESG框架層面需為各行動(dòng)對環(huán)境、社會(huì )、經(jīng)濟等環(huán)節所造成的影響開(kāi)展清晰、明確的討論，使得議題有始有終，能夠通過(guò)各類(lèi)ESG行動(dòng)促進(jìn)企業(yè)可持續發(fā)展的閉環(huán)。
通過(guò)有效的評級體系杜絕ESG行動(dòng)的“形式主義”。要提升ESG議題開(kāi)展的實(shí)質(zhì)性、明確ESG行動(dòng)的開(kāi)展邊界，監管機構和評級機構需采取一系列務(wù)實(shí)措施以明確界定真實(shí)有效的ESG活動(dòng)，將企業(yè)價(jià)值與可持續發(fā)展影響力納入議題考核的重要標準，而非對議題行動(dòng)是否存在的幼稚判斷。必須明確能夠直接產(chǎn)生可衡量的環(huán)境改善或社會(huì )效益的投入或措施，以區分常規經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。同時(shí)，建立行業(yè)基準和有法律效應的監管機制，通過(guò)準確、真實(shí)、透明的數據源識別企業(yè)ESG行動(dòng)的整體成效或是形式主義，清晰判斷企業(yè)對ESG的真實(shí)投入。
（二）企業(yè)的“點(diǎn)狀行動(dòng)”與“系統變革”
議題實(shí)質(zhì)性評估構建有效ESG管理體系。放緩的綜合法令之下，企業(yè)也可有更為充足的時(shí)間依據擬修訂條例對ESG議題重新審視。強化ESG行動(dòng)中議題的實(shí)質(zhì)性與質(zhì)量，而不僅僅追求表面的議題數量，將為企業(yè)帶來(lái)成本與效率方面的便捷。通過(guò)對議題的影響性及財務(wù)性的評估，具備合理方法學(xué)的雙重實(shí)質(zhì)性評估將協(xié)助企業(yè)識別真實(shí)存在重大影響的關(guān)鍵議題。以逐個(gè)突破、分點(diǎn)行動(dòng)的模式對企業(yè)整體運營(yíng)帶來(lái)環(huán)境、社會(huì )、經(jīng)濟等層面的積極影響，高效展現企業(yè)的可持續發(fā)展效益。以點(diǎn)成面，以ESG重要影響性議題為主構建企業(yè)可持續發(fā)展體系，構建社會(huì )價(jià)值締造邏輯，將原先簡(jiǎn)單堆砌的各類(lèi)報告與指標樹(shù)立為具有說(shuō)服力的綠色形象和社會(huì )責任擔當。
（三）多方參與倒逼信息真實(shí)性
提高公眾監督參與度，強化ESG真實(shí)性。盡管歐盟為中小企業(yè)實(shí)現“減負”但仍開(kāi)放著(zhù)以證據為憑證的盡調啟動(dòng)機制，以確保企業(yè)在ESG與可持續方面的實(shí)踐真實(shí)有效。除傳統監管單位、投資方、評級機構外還需由員工、消費者和公眾等內外利益相關(guān)方形成共同參與的監督機制。中國企業(yè)在發(fā)布有關(guān)雙休及加班的制度上引起了上述利益相關(guān)方對其落實(shí)效果的質(zhì)疑與挑戰。這在反映社會(huì )對企業(yè)ESG實(shí)踐真實(shí)性的關(guān)注的同時(shí)也展現了員工、消費者和公眾強大的監督能力，監管機構與企業(yè)應鼓勵并建立全新的合規監督體系，允許基于實(shí)際依據，對企業(yè)的ESG行為進(jìn)行監督和反饋，切實(shí)推進(jìn)中國企業(yè)ESG行動(dòng)“落地生根”。
參考文獻
https://commission.europa.eu/publications/omnibus-i_en
https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_614
https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_339
作者：
俞越 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院研究員，長(cháng)三角綠色價(jià)值投資研究院研究員
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