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2024年12月，香港特區政府頒布了《香港可持續披露路線(xiàn)圖：目標·核證·實(shí)現》，要求公眾責任實(shí)體采用ISSB準則的方針，并就不遲于2028年大型公眾責任實(shí)體全面采用ISSB準則提供清晰的路徑。香港作為領(lǐng)先的可持續金融中心，一直致力推動(dòng)符合全球標準、且一致和可比較的氣候及可持續發(fā)展相關(guān)信息披露。自ISSB準則發(fā)布以來(lái)，香港特區政府及監管機構通過(guò)一系列政策文件不斷完善原有ESG信息披露框架和要求并持續與國際接軌。本文將關(guān)注與梳理2024年香港在可持續信息披露方面的重點(diǎn)文件及優(yōu)化內容，并進(jìn)行相關(guān)解讀。

一、香港可持續信息披露政策發(fā)展歷程

2012年，香港交易所（HKEX）發(fā)布《環(huán)境、社會(huì )及管治報告指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《ESG指引》”），正式以統一、規范的披露框架，為上市公司自愿進(jìn)行ESG報告披露提供參考。2015年，港交所對初版《ESG指引》及相關(guān)《上市規則》條文進(jìn)行了修訂，將部分議題的披露責任從“建議披露”上升至“不遵守就解釋”，實(shí)施半強制披露。2018年，香港證監會(huì )發(fā)布《綠色金融策略框架》，提出要加強上市公司環(huán)境信息披露力度，尤其要致力提升氣候相關(guān)的信息披露。2019年，港交所再次修訂《ESG指引》及相關(guān)《上市規則》條文，加設“強制披露”要求，新增氣候變化層面信息披露要求，并將披露責任全面調整為“不遵守就解釋”。2021年，港交所修訂《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規則》條文，重點(diǎn)對ESG維度中的管治（G）事宜進(jìn)行調整優(yōu)化，涉及企業(yè)文化、董事會(huì )獨立性、多元化、反貪污、股東溝通、ESG報告及時(shí)性等多個(gè)方面。同年11月，港交所發(fā)布《氣候信息披露指引》以幫助上市公司遵循氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作小組（TCFD）的框架進(jìn)行氣候變化匯報。香港特區政府在2023年施政報告中宣布，將與金融監管機構和持份者合作，制訂適當地采用ISSB準則以銜接國際標準的路線(xiàn)圖。2023年4月，港交所發(fā)布有關(guān)《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì )及管治框架下的氣候信息披露》的咨詢(xún)文件，規定所有發(fā)行人在ESG報告中披露氣候相關(guān)信息，以及推出符合國際可持續發(fā)展準則理事會(huì )（ISSB）氣候準則的新氣候相關(guān)信息披露要求（新氣候規定）。2024年3月，香港特區政府財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局發(fā)布愿景宣言，闡明讓香港成為首批司法管轄區將本地準則銜接ISSB準則的愿景。4月，港交所《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì )及管治框架下的氣候信息披露》的咨詢(xún)總結發(fā)布，進(jìn)一步貼近ISSB準則要求，并將《環(huán)境、社會(huì )及管治報告指引》改名為《環(huán)境、社會(huì )及管治報告守則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《ESG守則》”），規范和凸顯了ESG信息披露的強制性。同時(shí)港交所也刊發(fā)了《環(huán)境、社會(huì )及管治框架下氣候信息披露的實(shí)施指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施指引》”），以幫助發(fā)行人更好地遵循新氣候規定。12月，香港特區政府頒布《香港可持續披露路線(xiàn)圖：目標·核證·實(shí)現》，要求公眾責任實(shí)體[1]采用ISSB準則的方針，并就不遲于2028年大型公眾責任實(shí)體全面采用ISSB準則提供清晰的路徑。

二、《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì )及管治框架下的氣候信息披露》的咨詢(xún)總結和實(shí)施指引

2024年4月，港交所發(fā)布了《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì )及管治框架下的氣候信息披露》的咨詢(xún)總結，將《ESG指引》改名為《ESG守則》并新增D部分專(zhuān)用于披露氣候信息。新氣候規定進(jìn)一步與ISSB氣候相關(guān)披露要求貼近，將于2025年1月1日起，分階段對不同類(lèi)型的發(fā)行人就強制氣候相關(guān)信息披露做出具體要求[2]，同時(shí)也為發(fā)行人在氣候報告中面對的挑戰提供了一系列寬免措施。

表1：分階段生效的新氣候信息披露規定

為協(xié)助解決發(fā)行人在根據特定披露要求編制氣候相關(guān)披露時(shí)的不足（如資源/技術(shù)知識/專(zhuān)業(yè)能力），及數據可用性方面的問(wèn)題，《ESG守則》提供了一系列寬免措施（以下稱(chēng)為“實(shí)施寬免”），包括合理資料寬免、能力寬免、商業(yè)敏感寬免、財務(wù)影響寬免。

合理資料寬免：特定披露要求可能涉及結果或計量方面的高度不確定性，因此《ESG守則》允許發(fā)行人基于“在匯報之日可以無(wú)需付出不必要成本或努力即可獲得[3]的一切合理且有依據的資料[4]”進(jìn)行此類(lèi)披露。

能力寬免：考慮到發(fā)行人處于可持續發(fā)展進(jìn)程的不同階段，《ESG守則》允許發(fā)行人在特定時(shí)間點(diǎn)使用其“現有技能、能力及資源”[5]，及與現有技能、能力及資源相稱(chēng)的方法，來(lái)針對氣候相關(guān)情景分析及預期財務(wù)影響。

商業(yè)敏感寬免：為應對發(fā)行人在泄漏機密及商業(yè)敏感信息方面面臨的挑戰，商業(yè)敏感寬免適用于《ESG守則》D部分中有關(guān)氣候相關(guān)機遇的所有披露要求，前提是符合以下情況：

a）關(guān)于氣候相關(guān)機遇的信息尚未可公開(kāi)獲得；

b）可以合理預期，若然披露該信息，將嚴重損害發(fā)行人追求該機遇能夠實(shí)現的經(jīng)濟利益；

c）發(fā)行人已確定，其不可能以既不嚴重損害其追求該機遇所能夠實(shí)現的經(jīng)濟利益，又達到披露規定目的的方式（例如匯總方式） 披露該信息。

如果發(fā)行人選擇使用商業(yè)敏感寬免，發(fā)行人應針對每項略去不披露的信息：

a)披露其使用了該項寬免披露其使用了該項寬免的事實(shí)；

b)在每個(gè)匯報日重新評估該信息是否符合寬免條件。

財務(wù)影響寬免：允許在滿(mǎn)足特定條件的情況下以披露定性財務(wù)資料代替披露量化財務(wù)資料。

表2：可應用實(shí)施寬免的氣候相關(guān)披露要求

此外，港交所發(fā)布《環(huán)境、社會(huì )及管治框架下氣候信息披露的實(shí)施指引》為發(fā)行人提供了實(shí)施新氣候規定的原則、指引和示例，并向發(fā)行人提供有助于編制相關(guān)披露的分步驟工作流程、外部框架和工具?！秾?shí)施指引》推薦了八個(gè)步驟的工作流程以協(xié)助發(fā)行人遵守《ESG守則》D部分，監察及管理氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇并進(jìn)行匯報。

表3：推薦的工作流程

三、《香港可持續披露路線(xiàn)圖：目標·核證·實(shí)現》

2024年12月20日，香港特區政府頒布了《香港可持續披露路線(xiàn)圖：目標·核證·實(shí)現》明確要求公眾責任實(shí)體采用國際財務(wù)報告可持續披露準則（ISSB準則）的方針，并為不遲于2028年大型公眾責任實(shí)體全面采用ISSB準則規劃了清晰的路徑。這是香港作為國際領(lǐng)先可持續金融中心的角色和承諾，旨在推動(dòng)披露報告的標準化、透明化和高質(zhì)量化。其關(guān)鍵里程碑時(shí)間如下：

香港會(huì )計師公會(huì )正以全面銜接ISSB準則為基礎，制訂香港可持續披露準則[6]（“香港準則”）。會(huì )計師公會(huì )已就初稿進(jìn)行公眾咨詢(xún)并獲得普遍支持，目標于2024年底前發(fā)布香港準則的最終文本，并于2025年8月1日起生效。

由2025年1月1日起，所有主板發(fā)行人均須以“不遵守就解釋”為基礎，披露參照《國際財務(wù)報告可持續披露準則第2號》的新氣候規定所要求的相關(guān)信息。由2026年1月1日起，恒生綜合大型股指數成分股的發(fā)行人（“大型股發(fā)行人”）更必須按新氣候規定作強制披露。港交所將于2027年就強制要求上市公眾責任實(shí)體按香港準則作可持續匯報咨詢(xún)市場(chǎng)意見(jiàn)，并預期于2028年1月1日起以按相對稱(chēng)的方式實(shí)施。

相關(guān)金融監管機構將要求具有重要影響力的金融機構（即非上市公眾責任實(shí)體）不遲于2028年應用香港準則。

圖1：香港實(shí)施全面與ISSB準則銜接的可持續披露準則的時(shí)間表

路線(xiàn)圖詳述了香港為支持可持續披露發(fā)展全面生態(tài)圈的藍圖，涵蓋可持續核證、數據與科技及技能培訓，旨在提高香港工商業(yè)界對可持續發(fā)展的認識，并推動(dòng)企業(yè)轉型。重點(diǎn)舉措將包括：

一是可持續核證。在準則制訂方面，會(huì )計師公會(huì )將以與國際準則全面趨同為基礎，制訂本地核證及道德準則。視乎相關(guān)國際機構何時(shí)發(fā)布其準則的最終文本，會(huì )計師公會(huì )目標于2025年底前發(fā)布本地核證及道德準則的最終文本。在監管制度方面，會(huì )計及財務(wù)匯報局將于2025年就可持續核證的本地監管框架建議進(jìn)行公眾咨詢(xún)。

二是數據與科技。綠色和可持續金融跨機構督導小組（“督導小組”）成員將繼續多管齊下促進(jìn)可持續披露和提升數據質(zhì)量，包括推動(dòng)發(fā)展綠色金融科技、推出免費的數據工具，以及擴大香港可持續金融分類(lèi)目錄等。

三是技能培訓。督導小組成員和會(huì )計師公會(huì )將繼續推動(dòng)與ISSB 準則的銜接，并支持本地、區域和國際間的技能培訓，包括舉辦研討會(huì )、網(wǎng)路研討會(huì )和其他持份者交流活動(dòng)，及發(fā)布與可持續議題相關(guān)的文章和通訊；提供培訓和證書(shū)課程；促進(jìn)相關(guān)技術(shù)及/或咨詢(xún)委員會(huì )的討論；并與業(yè)界從業(yè)員、持份者和相關(guān)監管機構合作，建立可持續匯報的良好范例。

四、解讀與展望

一是在對接國際標準的基礎上進(jìn)一步向香港本土可持續標準的建立與推行進(jìn)行過(guò)渡。將《ESG守則》進(jìn)一步貼近ISSB準則，加強氣候相關(guān)披露反映了香港致力于保持及提升其在全球市場(chǎng)中的競爭力和影響力，同時(shí)也為企業(yè)更好地實(shí)踐以ISSB為基礎制定的香港準則做鋪墊。在香港準則正式推出之前，新氣候規定作為必要的過(guò)渡措施，將幫助企業(yè)了解和適應新要求，自查內部程序和系統與之的差距并盡快采取措施完善跟進(jìn)，為按照香港本地可持續披露準則進(jìn)行可持續及氣候披露做好準備，以更好地遵循香港路線(xiàn)圖實(shí)現相關(guān)可持續和氣候發(fā)展目標。

二是可持續核證/鑒證在香港逐漸規范化并將在未來(lái)強制實(shí)施。2024年11月，國際審計與鑒證準則理事會(huì )發(fā)布了《可持續鑒證國際標準ISSA 5000》，旨在規范全球可持續信息鑒證流程，并引導各國家和地區可持續信息鑒證標準趨同?；谏鲜鰳藴手贫ㄏ愀劭沙掷m鑒證準則，體現了香港采納國際標準并因地制宜開(kāi)發(fā)本地獨立可持續鑒證標準，推動(dòng)可持續鑒證制度體系和監管框架持續發(fā)展的積極性。這也將持續推動(dòng)香港企業(yè)可持續信息披露的可信度和可靠性，高質(zhì)量鑒證和強制可持續鑒證打下基礎。

三是科技賦能企業(yè)可持續信息披露的效率與質(zhì)量。2024年香港先后推出了香港綠色金融科技地圖和綠色和可持續金融科技概念驗證測試資助計劃，以引導和鼓勵可持續金融科技的推廣應用和持續賦能。為了確保未來(lái)香港準則的落地和可持續數據質(zhì)量的提升，香港必將會(huì )加大對相關(guān)領(lǐng)域技術(shù)開(kāi)發(fā)和平臺建設等解決方案的支持，以幫助企業(yè)，尤其是中小企業(yè)更好地收集、測算、管理和披露可持續相關(guān)的數據與信息。

參考文獻

[1] 香港特別行政區政府. (2024.12). 《香港可持續披露路線(xiàn)圖：目標·核證·實(shí)現》.https://www.fstb.gov.hk/fsb/tc/publication/report/docs/FSTB_Roadmap2024_eBooklet_TC.pdf

[2] 香港交易所. (2023.04).《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì )及管治框架下的氣候信息披露的咨詢(xún)文件》.https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2023-Climate-related-Disclosures/Consultation-Paper/cp202304_c.pdf

[3] 香港交易所. (2024.04). 《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì )及管治框架下的氣候信息披露的咨詢(xún)總結》. https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2023-Climate-related-Disclosures/Conclusions-Apr-2024/cp202304cc_c.pdf

[4] 香港交易所. (2024). 《環(huán)境、社會(huì )及管治框架下氣候信息披露的實(shí)施指引》. https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf

腳注

[1]根據2024年5月發(fā)布的首份司法管轄區指南，公眾責任實(shí)體指：

a）其證券在公開(kāi)市場(chǎng)交易，或正在發(fā)行證券的實(shí)體（有時(shí)稱(chēng)為上市實(shí)體或公眾實(shí)體）；

b）以受托人身份持有多方外部人士的資產(chǎn)為其主要業(yè)務(wù)之一的實(shí)體（例如：銀行、儲蓄互助社、保險公司、證券經(jīng)紀/交易商、互惠基金及投資銀行），而該實(shí)體在該司法管轄區內有重要影響力，不論其擁有權結構或是否上市。

首份司法管轄區指南明確指出，公眾責任實(shí)體不包括：

a）其證券在私募市場(chǎng)交易的實(shí)體；

b）其證券在相對較小的公開(kāi)證券市場(chǎng)交易的實(shí)體；

c）具較小股東基礎或股票流動(dòng)性低，或詳盡企業(yè)管治披露要求并不適用的實(shí)體；

d）以受托人身份持有多方外部人士資產(chǎn)為其主要業(yè)務(wù)之一，而在該司法管轄區內沒(méi)有重要影響力的實(shí)體；

e）其他實(shí)體，如私營(yíng)實(shí)體和沒(méi)有公眾責任的實(shí)體（通常被稱(chēng)為中小型企業(yè)）。

[2]僅概述發(fā)行人在《ESG守則》D部分下的披露責任，A至C部分非氣候披露要求將繼續適用。

[3]在匯報之日即可獲得：在匯報之日可獲得的有關(guān)過(guò)往事件、當前狀況及對未來(lái)經(jīng)濟狀況預測的信息。無(wú)需付出不必要成本或努力：發(fā)行人無(wú)需詳盡地搜尋資料。評估何謂不必要的成本或努力取決于發(fā)行人的情況，同時(shí)需要發(fā)行人權衡的成本效益以及此額外資料為持份者帶來(lái)的好處。例如，如果成本增長(cháng)或額外精力遠超與披露信息相關(guān)的收益可能代表發(fā)行人正在付出不必要的成本或努力。

[4]合理且有依據的資料：合理且有依據的資料可以包括外部資料（例如，評級機構的ESG評級、可持續發(fā)展信息披露及經(jīng)濟學(xué)家的預測）和內部資料（例如，發(fā)行人的風(fēng)險管理應對措施、氣候風(fēng)險評估）。合理：可合理地獲得的資料，包括發(fā)行人已經(jīng)掌握的資料。發(fā)行人尤其不能忽視任何已知資料。有依據：發(fā)行人使用該等資料時(shí)必須持有合理依據。

[5]現有技能、能力及資源可能包括內部及外部技能、能力及資源。為免生疑慮，發(fā)行人應在學(xué)習及溫故知新的過(guò)程中不斷發(fā)展其技能和能力，并加強其信息披露。

[6]分別為《香港財務(wù)報告準則S1號——可持續相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求》（HKFRS S1）及《香港財務(wù)報告準則S2號——氣候相關(guān)披露》（HKFRS S2）。

作者：

金蕾 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院研究員，長(cháng)三角綠色價(jià)值投資研究院研究員

原創(chuàng )聲明

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