年關(guān)在即，依據三大交易所在11月發(fā)布的《可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿）》中最重要的部分便是提出“雙重重要性”的識別、分析和披露的要求。隨著(zhù)環(huán)境、社會(huì )和公司治理（ESG）概念的深入，影響重要性和財務(wù)重要性也映入眼簾，本文結合兩大重要性的發(fā)展、一攬子配套制度，以及歐盟《可持續發(fā)展報告準則（ESRS）》和我國三大交易所《可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿）》中對“雙重重要性”的關(guān)注，試厘清在可持續發(fā)展報告（或ESG報告）編制過(guò)程中的“因為-所以”。
一、“雙重重要性”的因為-所以
表1.“雙重重要性（Double Materiality）”定義
資料來(lái)源：上海證券交易所《可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿）》
依照歐盟《可持續發(fā)展報告準則（ESRS）》和我國三大交易所《可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿）》，雙重重要性的議題識別、分析是披露工作的開(kāi)端，披露報告中所需包含的管理框架、制度文件、年度行動(dòng)、未來(lái)規劃、不披露就解釋等內容均需圍繞重要性議題展開(kāi)。
理解“影響—財務(wù)—雙重重要性”的發(fā)展，如商業(yè)分析需用波特五力模型/SWOT等思考，宏觀(guān)環(huán)境分析需從PEST/EL角度展開(kāi)，雙重重要性的識別、分析、管理和響應等一系列行動(dòng)，可幫助企業(yè)在當前國際關(guān)系復雜多變、氣候變化、自然資源稀缺、社會(huì )和技術(shù)變遷等風(fēng)險叢生的境域中更好的看清自己所處的位置、競爭力，與周邊的互動(dòng)關(guān)系，未來(lái)的風(fēng)險和機遇。而非將ESG管理要求、可持續發(fā)展報告僅作為滿(mǎn)足從上至下政策管理要求下的壓力和成本。
（一）GRI-3-實(shí)質(zhì)性議題矩陣
在本次清晰且有力的編制文件出臺之前，國內外諸多企業(yè)在可持續發(fā)展（ESG/社會(huì )責任/影響力等）報告中主要參考全球報告倡議組織（GRI）《實(shí)質(zhì)性議題2021（GRI-3）》，并呈現為實(shí)質(zhì)性議題矩陣，但在實(shí)際披露中存在良莠不齊的情況（包含但不限于以下）：一是實(shí)質(zhì)性議題僅作為報告中一個(gè)獨立板塊，未強調與報告其他部分的支持和響應；二是存在各家X/Y軸的指標和分析未統一；三是數據收集和分析過(guò)程不透明，無(wú)明確盡職調查和提供支持性證據要求；四是實(shí)質(zhì)性議題未響應甚至和報告內容無(wú)關(guān)等。
（二）“雙重重要性”
因此，歐盟和我國交易所發(fā)布的文件均將“雙重重要性”議題識別作為報告編制的第一步，便是為了有效提升企業(yè)真實(shí)意義上可持續風(fēng)險、機遇的識別和分析，企業(yè)可根據自身現況實(shí)現優(yōu)先級的確立和響應，而非“標準制式”的形式披露。
二、影響重要性—財務(wù)重要性—雙重重要性
表2.各可持續報告披露標準中的重要性維度
資料來(lái)源：中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院整理
具體來(lái)看，影響重要性最早由全球報告倡議組織（GRI）提出，在傳統年度財務(wù)報告之外，首次將非財務(wù)要素“環(huán)境、社會(huì )和治理（ESG）”呈現在眼前，強調企業(yè)經(jīng)營(yíng)和上下游環(huán)節對經(jīng)濟、社會(huì )、環(huán)境層面的正負面影響，為企業(yè)單一追求財務(wù)表現提供了更“多元化資源”概念下全競爭力分析思路。
財務(wù)重要性建立在財務(wù)報告-企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jì)效背景下，并基于“國際財務(wù)報告準則（IFRS）”和“與財務(wù)相關(guān)的氣候信息披露（TCFD）”等一路探索下，嫁接在傳統金融和投資運作視角下得以實(shí)現全球廣泛共識。
雙重重要性（影響重要性+財務(wù)重要性）由歐盟于2019年首次提出，強調環(huán)境、社會(huì )等影響重要性與財務(wù)不是獨立更不是對立，而是充分關(guān)聯(lián)并互為影響，更適用于在真實(shí)市場(chǎng)競爭下企業(yè)對可持續發(fā)展的理解和深入探索。
三、一些重點(diǎn)區分
（一）雙重重要性的探討和披露范圍
依據歐盟《可持續發(fā)展報告準則（ESRS）》中的描述，可持續發(fā)展報告中提出的雙重重要性分析討論的是“并集（紅線(xiàn)輪廓范圍內）”而非“交集”。其要求披露企業(yè)需在識別的長(cháng)議題清單中確認優(yōu)先級管理。
圖1.雙重重要性-上圖中紅色輪廓范圍
資料來(lái)源：EFRAG IG 1_ Materiality assessment implementation guidance
我國三大交易所在11月發(fā)布的編制指南對雙重重要性關(guān)注范圍為“兼具財務(wù)和影響重要性的交集（僅綠色色塊部分）”。相較歐盟要求而言，我們交易所要求識別的重要性議題清單更短，更直接指向更高優(yōu)先級管理議題。
值得注意的是，我國在重點(diǎn)關(guān)注交集議題時(shí)需留意雙重重要性議題識別過(guò)程材料/證據的保留。一是在ESRS的管理要求下，已提出所有的重要性議題識別均需有過(guò)程證據、影響分析的科學(xué)依據，國內有提及但未明確過(guò)程性證據的披露/提交/審查，但企業(yè)有意識的提前完備“過(guò)程管理”，可提高未來(lái)長(cháng)期工作的效率和延續性；二是防止對非交集部分影響/財務(wù)重要性議題的遺漏，逐步實(shí)現全面的納入可持續議題的引入管理。正如歐盟配套發(fā)布ESRS的操作指引中第三份文件“ESRS數據列表（List of ESRS Datapoints）”中示例企業(yè)需在數據管理優(yōu)先級時(shí)，設定漸進(jìn)式議題管理規劃。
圖2. ESG數據列表管理示例
資料來(lái)源：EFRAG IG 3_ List of ESRS datapoints
（二）年度財務(wù)報告&財務(wù)重要性披露
年度財務(wù)報告偏向于是企業(yè)年度成果快照/年度體檢，體現為“現在完成時(shí)”的描述和風(fēng)險提示，木已成舟的靜止狀態(tài)；財務(wù)重要性的披露則更體現為“一般現在時(shí)”和“未來(lái)時(shí)”，偏向于站在現在看未來(lái)，更為全面的分析和展示。
表3.年度財務(wù)報告&財務(wù)重要性披露區分
資料來(lái)源：中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院整理
四、關(guān)于“雙重重要性”討論
當前，根據歐盟ESRS及我國三大交易所發(fā)布的報告編制文件，均分為明確的四步驟、呈現形式，并配以明確的指引和描述性?xún)热荩ㄒ蛑袣W內容相近在此僅源引《可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿）》）。但在具體實(shí)操上仍保留了諸多空白區，有待各公司、企業(yè)在開(kāi)展雙重重要性識別、評估和披露過(guò)程中多方探索。
圖3.議題重要性分析流程
圖4.雙重重要性圖示
資料來(lái)源：上海證券交易所《可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿）》
值得注意的是：一是雙重重要性的議題梳理應從多到少，從識別出長(cháng)清單議題，經(jīng)過(guò)重大性分析后形成具有優(yōu)先排序管理、行動(dòng)或有所回應的議題清單。我國三大交易所文件中更為強調21個(gè)關(guān)鍵議題的討論，未突顯二級和三級議題的展開(kāi)內容，部分企業(yè)或在操作和實(shí)踐中存在議題有限性和行業(yè)特色性的困惑；歐盟ESRS在文件中因更顯著(zhù)體現了對二級、三級和行業(yè)特性和國際披露框架的指示性關(guān)注，或可給我國企業(yè)在首次探索雙重重要性披露時(shí)一些補充參考。
二是雙重重要性議題從全面識別、到與利益相關(guān)方的直接溝通到后續的分析和影響評估，建議以盡職調查為工作程序貫穿。依照過(guò)往實(shí)質(zhì)性議題分析工作經(jīng)驗，多數企業(yè)或已形成通過(guò)問(wèn)卷、電話(huà)等遠程/間接形式收集信息，但若要讓影響重要性的基礎上彰顯財務(wù)重要性的提升，以盡職調查為核心的信息獲取、真實(shí)意見(jiàn)收集和信息驗證或逐漸凸顯。同樣以歐盟一攬子政策為例，EFRAG已配套ESRS發(fā)布《對價(jià)值鏈實(shí)施的指導意見(jiàn)（Value chain implementation guidance）》，《企業(yè)可持續發(fā)展盡職調查指令（CSDDD）》《碳邊境調節機制（CBAM）》《可持續金融披露調理（SFRD）》等也都從各角度指引企業(yè)向同一方向使力。
三是企業(yè)在開(kāi)展雙重重要性識別-分析披露和管理時(shí)或可關(guān)注以下4W1H問(wèn)題：
表4.雙重重要性披露和管理4W1H
資料來(lái)源：中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院整理
參考文獻
[1]上海證券交易所，上海證券交易所上市公司自律監管指南第4號——可持續發(fā)展報告編制（征求意見(jiàn)稿），2024.11
[2] EFRAG，Implementation Guidance, DRAFT EFRAG IG1: Materiality Assessment, 2024.02
[3] EFRAG，Implementation Guidance, DRAFT EFRAG IG2: Value Chain, 2024.02
[4] EFRAG，Implementation Guidance, DRAFT EFRAG IG3: List of ESRS datapoints_Explanatory note，2024.05
作者：
鄧潔琳 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院研究員，長(cháng)三角綠色價(jià)值投資研究院研究員
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