歐盟《企業(yè)可持續發(fā)展盡責調查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）旨在強化企業(yè)在全球供應鏈中的可持續發(fā)展責任，要求企業(yè)履行環(huán)境保護和人權盡職調查義務(wù)。其主要目標是確保企業(yè)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中識別、預防、減輕和避免各類(lèi)風(fēng)險，推動(dòng)全球商業(yè)活動(dòng)向更可持續的方向發(fā)展。同時(shí)CSDDD與《企業(yè)可持續發(fā)展報告指令》（CSRD）之間的“披露－整改”機制所形成監管閉環(huán)，也將對經(jīng)濟體供應鏈的可持續發(fā)展帶來(lái)積極作用。本文通過(guò)對CSDDD的深入分析，以中國供應鏈視角評價(jià)指令的發(fā)展趨勢，并通過(guò)案例分析和政策建議，為中國供應鏈提供可持續發(fā)展策略，以提升供應鏈風(fēng)險防控水平，實(shí)現供應鏈經(jīng)濟的可持續發(fā)展，推動(dòng)世界各國建設更加透明、綠色的供應鏈。
一、CSDDD的發(fā)展背景與核心要求
隨著(zhù)全球化的持續推進(jìn)，跨國企業(yè)在供應鏈中的影響力不斷擴大，聯(lián)合國貿易發(fā)展會(huì )議指出，由跨國公司主導的全球供應鏈“占全球貿易的 80%左右”，傳統的監管方式往往難以覆蓋整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，企業(yè)在面對自身及東道國的環(huán)境保護、人權保障和勞工權益等方面的監管與管理產(chǎn)生了嚴重的負面影響。這種監管缺失不僅加劇了全球供應鏈中的不公平現象，也使東道國在可持續發(fā)展方面面臨更大挑戰。
2017年2月，法國議會(huì )通過(guò)《企業(yè)警戒責任法》，要求大型企業(yè)識別人權與環(huán)境方面的風(fēng)險并采取措施，且需要將相關(guān)信息披露于年報中。2021年6月，德國議會(huì )通過(guò)《企業(yè)供應鏈盡職調查法》，要求擁有1000名以上員工的德國公司以及外國公司的德國分公司分析整個(gè)供應鏈是否遵循特定人權和環(huán)境標準。2022年11月，歐盟通過(guò)《企業(yè)可持續發(fā)展報告指令》（CSRD），其覆蓋環(huán)境、社會(huì )、治理全維度，并引入雙重重要性原則以取代2014年《非財務(wù)報告指令》（NFRD）。2024年5月24日歐盟理事會(huì )通過(guò)CSDDD指令，將人權保護、環(huán)境治理及經(jīng)濟可持續發(fā)展的價(jià)值目標與公司治理和供應鏈管理相融合，強制性要求企業(yè)進(jìn)行供應鏈盡責調查，創(chuàng )新了監管跨國公司的新形式，與前述法國《企業(yè)警戒責任法》、德國《企業(yè)供應鏈盡職調查法》等制度相比，其具備覆蓋范圍更廣、處罰力度更強的特性，同時(shí)也標志著(zhù)歐盟將可持續盡職調查的要求正式納入法律標準。
CSDDD以推動(dòng)可持續和負責任的企業(yè)行動(dòng)為目的，將人權和環(huán)境盡職調查納入公司自身價(jià)值鏈的相關(guān)體系中，確保企業(yè)對自身價(jià)值鏈的潛在風(fēng)險進(jìn)行識別、預防及應對。該指令圍繞企業(yè)人權及環(huán)境影響層面進(jìn)行規劃，采取風(fēng)險基礎（risk-based）方法對潛在和實(shí)際風(fēng)險進(jìn)行排序處理，綜合考慮了風(fēng)險的可能性、嚴重性和緊迫性，同時(shí)還需評估企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的性質(zhì)、背景、地理因素和規模等因素，以實(shí)現風(fēng)險的有效管理。在氣候變化層面，指令要求全面評估其碳排放數據和減排進(jìn)展，制定與《巴黎協(xié)定》目標一致的減排計劃，并采取具體措施，為全球溫控目標（1.5°C以?xún)龋┳龀鲐暙I。對未依法要求進(jìn)行揭露，企業(yè)將受到包括公司產(chǎn)品被撤出歐盟市場(chǎng)、處以不少于全球凈營(yíng)業(yè)額5%罰款的制裁措施，對于非歐盟公司還將被禁止參與歐盟的公共采購。
二、CSDDD與CSRD的“披露－整改”閉環(huán)
CSDDD為歐盟在CSRD的基礎上進(jìn)一步推出，服務(wù)于企業(yè)在供應鏈層面開(kāi)展盡職調查的行動(dòng)，以識別和解決環(huán)境及人權風(fēng)險。二者共同構成了歐盟企業(yè)可持續發(fā)展監管體系的兩大支柱，以CSRD要求企業(yè)進(jìn)行ESG信息披露提供信息透明度，同時(shí)通過(guò)CSDDD推動(dòng)企業(yè)采取實(shí)際行動(dòng)推動(dòng)企業(yè)落實(shí)整改方案，確保供應鏈的可持續性，形成完整的“披露－整改”閉環(huán)。這一閉環(huán)使歐盟強化企業(yè)可持續發(fā)展合規體系，還可通過(guò)此閉環(huán)，在整個(gè)經(jīng)濟體系中形成可持續發(fā)展壓力傳導機制，有效推動(dòng)經(jīng)濟體間的可持續發(fā)展進(jìn)程。
2025 是根據CSRD中的大型歐盟金融機構或實(shí)體強制進(jìn)行報告的第一年。這代表著(zhù)從傳統上主要是定性的自愿性ESG和可持續發(fā)展報告轉變?yōu)槭苡邢薜谌奖ＷC約束的強制性和數據驅動(dòng)的ESG和可持續發(fā)展報告，各項數據、績(jì)效也將得到更為可觀(guān)、有效的披露。通過(guò)CSDDD與CSRD的通力合作，在開(kāi)啟強制披露報告后，除了對可持續發(fā)展現狀進(jìn)行披露外，指令還對對應議題整改措施的披露與討論提出要求。其中重點(diǎn)關(guān)于環(huán)境或人權問(wèn)題進(jìn)行相關(guān)披露時(shí)，企業(yè)便需制定詳細的整改方案，并在后續報告中展示改善進(jìn)展。對于跨國公司而言，這種機制帶來(lái)了不小壓力，其明顯增加了企業(yè)履行可持續發(fā)展責任的成本，也使供應鏈中的相關(guān)企業(yè)必須同步調整，以符合合規要求。
通過(guò)“披露－整改”閉環(huán)，歐盟不僅要求企業(yè)提供ESG信息，還強制其采取行動(dòng)，確保全球供應鏈向可持續方向轉型。這一機制的實(shí)施使得企業(yè)不再只是被動(dòng)響應監管要求，而是需要主動(dòng)構建可持續發(fā)展戰略，以應對更嚴格的監管和市場(chǎng)壓力。盡管CSDDD沒(méi)有對其他被影響國家進(jìn)行聲明，但作為歐盟的第二大貿易國的中國，該指令將直接影響中國企業(yè)于歐盟市場(chǎng)甚至全球市場(chǎng)的運營(yíng)模式和市場(chǎng)競爭力。
三、中國供應鏈視角下的指令發(fā)展推演
面對CSDDD對第三國的監管壓力，中國在環(huán)境、社會(huì )和治理方面將受到進(jìn)行更嚴格的調查，顯著(zhù)增加未來(lái)供應鏈的合規成本和運營(yíng)難度，尤其針對中小企業(yè)。盡管中國需要采取行動(dòng)提升供應鏈的可持續性以保持國際競爭力，但CSDDD本身也存在優(yōu)化空間，應平衡各方利益，明晰流程并提供更多支持，以確保全球供應鏈的公平性和可持續性。
（一）指令制度待優(yōu)化
1.單邊主義影響偏重
CSDDD由歐盟議會(huì )及其成員國家直接訂立并通過(guò)，回避了傳統模式下國家間經(jīng)貿協(xié)定的磋商程序，從而實(shí)現歐盟對第三國企業(yè)的直接監管。這種單邊主義的做法，雖在形式上與歐盟既定的立法程序一致，但該指令涉及第三國的多處利益及企業(yè)決策，直接訂立將缺乏對第三國公司負擔合理性的充分考慮，且未能保障相關(guān)利益群體在指令擬定和討論過(guò)程中的權益表達。盡管指令中所列舉的人權或環(huán)境影響的判斷標準基于現有國際公約，但東道國并非完全屬于公約的簽署方，且相關(guān)公約所設定的標準也存在一定的模糊性。值得關(guān)注的是，CSDDD中關(guān)于人權盡責調查的調查權、解釋權以及裁量權等關(guān)鍵權力完全由歐盟掌握，這在一定程度上增加了指令實(shí)施后的不確定性。
2.指令適配性有待完善
在指令的起草過(guò)程中，盡管歐盟委員會(huì )對特定企業(yè)及成員國監管機構執行該指令的成本進(jìn)行了初步評估，但其評估范圍存在明顯局限，未能充分涵蓋未來(lái)供應鏈強制盡責義務(wù)可能引發(fā)的實(shí)際成本，尤其是與民事問(wèn)責相關(guān)的潛在成本。CSDDD將人權、勞工權利及環(huán)境保護等社會(huì )責任目標轉化為市場(chǎng)規則的核心要素，并通過(guò)法律手段強制性地將其納入企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范疇。這一舉措雖在理論上實(shí)現了經(jīng)濟效益與社會(huì )責任的平衡，但在實(shí)踐中卻顯著(zhù)增加了企業(yè)在歐盟境內的運營(yíng)成本及交易復雜性，同時(shí)抬高了歐盟市場(chǎng)的準入門(mén)檻。這種變化可能與歐盟內部市場(chǎng)所倡導的貨物自由流動(dòng)原則及平等待遇原則產(chǎn)生潛在沖突，從而對市場(chǎng)一體化進(jìn)程帶來(lái)一定挑戰。
對于供應鏈中的第三國企業(yè)而言，盡管CSDDD以推動(dòng)經(jīng)濟可持續發(fā)展為目標，具有明確的政策正當性，但其內容卻少有對第三國的基本國情國策存在考量。該指令將人權、勞工標準及環(huán)境保護等歐盟社會(huì )價(jià)值觀(guān)作為核心要求，卻未能充分考慮發(fā)展中國家及中小企業(yè)的現實(shí)發(fā)展條件與能力差異。這種未能兼顧“公平”及“效率”的做法可能在一定程度上削弱發(fā)展中國家在全球貿易中的競爭優(yōu)勢，“一刀切”的指令無(wú)法對全球可持續發(fā)展帶來(lái)有效推力甚至可能加劇全球供應鏈的不平等，從而對國際貿易格局產(chǎn)生深遠影響。
3.指令有效性有待加強
盡管CSDDD對訴訟程序及標的描述進(jìn)行了標準化規定，但在部分關(guān)鍵議題上仍存在不足，例如證據責任的分配規則、企業(yè)對負面影響的抗辯事由等問(wèn)題作出具體規定，而是將這些問(wèn)題的解決權交由的國內法。如若將上述未明確問(wèn)題移交至成員國處理，則各成員國的差異化民事法律制度在舉證責任分配、證明標準及訴訟程序等方面將帶來(lái)更多的麻煩。若對上述規定不進(jìn)行細化，指令的這種靈活性規定不僅可能加劇成員國之間的立法競爭和法律碎片化，還可能引發(fā)“規則洼地”問(wèn)題——即企業(yè)利用成員國之間法律制度的差異，通過(guò)遷往舉證責任較輕或法律要求較為寬松的成員國，從而實(shí)現監管套利。這種行為不僅可能削弱CSDDD及成員國法律的實(shí)際規制效果，還可能使指令在維護人權、勞工權利和環(huán)境保護方面的立法目標難以實(shí)現，甚至產(chǎn)生與初衷相悖的反作用。
這種法律框架的不完善，不僅可能導致跨國公司在不同成員國之間選擇性地規避法律責任，還可能使受害者難以獲得有效的司法救濟，從而進(jìn)一步加劇全球供應鏈中的不平等和不公正現象。因此，CSDDD在未來(lái)的實(shí)施過(guò)程中，亟須通過(guò)進(jìn)一步的立法協(xié)調和細化規則，以彌補當前法律框架的漏洞，確保其立法目標得以有效實(shí)現。
（二）強化中國供應鏈可持續發(fā)展能力
1.完善可持續供應鏈頂層設計
除CSDDD外，全球在地緣政治保持緊張局勢，同時(shí)多個(gè)國家與經(jīng)濟體均面對供應鏈中斷、歐盟電池指令、現代奴隸制報告要求等監管要求。在中國供應鏈中，實(shí)體需重新評估其供應鏈，以增強彈性、降低風(fēng)險并確保符合不斷發(fā)展的標準，全面評估在采購和生產(chǎn)對環(huán)境和社會(huì )的影響下及監管之下的價(jià)值鏈動(dòng)態(tài)。政府端需強化頂層設計，為企業(yè)履行可持續發(fā)展行動(dòng)提供良好的導向指引，推動(dòng)企業(yè)逐步向國際供應鏈中高端方向轉變，同時(shí)加強國家間的對話(huà)與協(xié)商，敦促歐盟修正相關(guān)法案中具有指向性或歧視性的內容，避免經(jīng)濟問(wèn)題政治化。
2.強化供應鏈ESG合規建設
對于供應鏈中的環(huán)境、勞工權益風(fēng)險，中國企業(yè)亟須強化合規履責意識，將指令議題納入戰略核心，實(shí)現經(jīng)濟效益與社會(huì )效益的平衡。企業(yè)可通過(guò)健全合規管理體系，實(shí)現ESG議題與企業(yè)合規管理的有效結合，做好ESG績(jì)效與數據管理，做到有效披露并制定切實(shí)可行的氣候轉型計劃。同時(shí)，企業(yè)應重點(diǎn)關(guān)注供應鏈中的關(guān)鍵環(huán)節與薄弱環(huán)節，制定并完善供應商準入機制，或在合同中增設供應鏈合規及人權、環(huán)境標準的義務(wù)條款，以確保供應鏈的整體合規性與可持續性。
對于供應鏈風(fēng)險管理體系，企業(yè)應密切關(guān)注并持續追蹤國內及業(yè)務(wù)所涉國家或地區發(fā)布或更新的出口管制措施、負面清單及相關(guān)ESG規范要求，確保自身及供應鏈行為符合當地法律規定，切實(shí)防范因違反法律法規而引發(fā)的風(fēng)險，以維護長(cháng)期合作關(guān)系并保障國際業(yè)務(wù)的可持續性。企業(yè)可完善風(fēng)險預警機制，強化對合規風(fēng)險管理體系中“風(fēng)險基礎”的識別與監控。同時(shí)，企業(yè)需構建高效的供應鏈上下游溝通渠道，對自身及供應商的供應鏈風(fēng)險進(jìn)行全面識別與評估，并通過(guò)限制次級供應鏈的數量及優(yōu)化上游公司與供應商之間的層級結構，提升供應鏈的縱向整合能力。此外，企業(yè)應與供應商緊密協(xié)作，制定切實(shí)可行的人權保障、勞工權利保護及環(huán)境保護的事前預防措施與事后補救方案，并對自身及供應商的供應鏈中可能存在的風(fēng)險進(jìn)行持續性監控，以便及時(shí)發(fā)現潛在的法律風(fēng)險并采取有效應對措施。
四、結語(yǔ)
CSDDD的實(shí)施將對中國企業(yè)產(chǎn)生深遠影響，既帶來(lái)挑戰，也提供轉型機遇。CSRD與CSDDD構建的“披露－整改”機制，迫使企業(yè)不斷優(yōu)化ESG管理體系，以增強其國際競爭力。即便CSDDD在具體落實(shí)層面存在一定的不足，但中國企業(yè)依據CSDDD可持續提高ESG管理水平，優(yōu)化供應鏈管理，以應對全球可持續發(fā)展法規的日益嚴格要求。政府和行業(yè)協(xié)會(huì )也應提供政策支持，幫助企業(yè)順利適應新的市場(chǎng)規則，以實(shí)現供應鏈經(jīng)濟的可持續發(fā)展。
參考文獻
[1] Bueno N, Bernaz N, Holly G, et al. The EU Directive on Corporate Sustainability Due Diligence (CSDDD): The Final Political Compromise[J]. Business and Human Rights Journal, 2024: 1-7.
[2] Smit L, Bright C, McCorquodale R, et al. Study on due diligence requirements through the supply chain[M]. Luxembourg: Publications Office of the European Union, 2020.
[3]姜馮安.歐盟ESG監管的雙重路徑及對華影響——可持續金融與可持續公司治理[J].歐洲研究,2024,42(03):139-162+176.
[4]王惠茹.供應鏈人權盡責邊界的比較分析與法理反思[J].人權,2024,(02):124-147.DOI:10.16696/j.cnki.11-4090/d.2024.02.009.
[5]葉斌,楊昆灝.歐洲的權利經(jīng)濟轉型——基于對歐洲公司可持續性盡責法的考察[J].歐洲研究,2022,40(06):76-107+7.
[6]張懷嶺.涉外法治視域下歐盟企業(yè)供應鏈盡責規制邏輯與制度缺陷[J].德國研究,2023,38(05):102-134+155.
[7]張廷,李家昂,韓文軒,等.歐盟CSDDD對中國的影響及應對[J].中國外資,2024,(14):14-17.
作者：
俞 越 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院研究員，長(cháng)三角綠色價(jià)值投資研究院研究員
原創(chuàng )聲明
如需轉載、引用本文觀(guān)點(diǎn)，請注明出處為“中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院”。
