2024年12月17日，財政部、外交部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部、中國人民銀行、國務(wù)院國資委、金融監管總局聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)可持續披露準則——基本準則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《準則》”），標志著(zhù)我國統一的可持續披露規則體系建設拉開(kāi)序幕?！稖蕜t》發(fā)布對推動(dòng)我國企業(yè)可持續披露工作具有重要的里程碑意義，因此本文將對《準則》要點(diǎn)進(jìn)行解讀，并對企業(yè)如何應對《準則》發(fā)布后的挑戰提出相關(guān)建議。
一、發(fā)布背景
《準則》從征求意見(jiàn)稿到正式發(fā)布，歷經(jīng)半年多時(shí)間，為推動(dòng)2030年建成國家統一的可持續披露規則體系打下堅實(shí)頂層基礎。同時(shí)，《準則》在制定過(guò)程中，既充分考量中國特色，確?！稖蕜t》要求符合中國市場(chǎng)特色和企業(yè)發(fā)展實(shí)際；又借鑒了國際可持續準則的制定經(jīng)驗，與ISSB發(fā)布的IFRS S1在信息質(zhì)量特征、披露要素和相關(guān)披露要求上總體保持銜接，有利于中國企業(yè)在披露可持續信息時(shí)能夠接軌國際。
根據企業(yè)可持續披露準則的整體框架，準則體系包括基本準則、具體準則和應用指南。當前發(fā)布的為基本準則，主要對企業(yè)可持續披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性做出要求；具體準則和應用指南預計到2027年進(jìn)行發(fā)布，將進(jìn)一步對可持續議題的信息披露、行業(yè)應用指南和準則應用指南提出要求和指引。同時(shí)，《準則》的施行不會(huì )采取“一刀切”的強制實(shí)施要求，將采取區分重點(diǎn)、試點(diǎn)先行、循序漸進(jìn)、分步推進(jìn)的策略，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業(yè)向中小企業(yè)擴展，從定性要求向定量要求擴展，從自愿披露向強制披露擴展。
此外，《準則》相較于今年4月滬深北三地交易所發(fā)布的《可持續發(fā)展報告（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》”），適用企業(yè)范圍更廣。所有企業(yè)均可遵循《準則》要求進(jìn)行披露，并發(fā)表合規聲明。對上市公司來(lái)說(shuō)，《準則》亦從頂層設計層面為交易所發(fā)布的《指引》進(jìn)行支撐，并進(jìn)一步強調了可持續披露的基本原則和要求，與《指引》相互補充為上市公司開(kāi)展可持續披露進(jìn)行參照。
二、《準則》要點(diǎn)解讀
《準則》共六章31條，整體相較于征求意見(jiàn)稿減少2條，主要調整的內容如下：
刪除原有第二條“本準則適用于在中華人民共和國境內設立的按規定開(kāi)展可持續信息披露的企業(yè)”，不對《準則》的實(shí)施范圍進(jìn)行限制。但在《準則》的發(fā)文通知中明確指出，在實(shí)施范圍及實(shí)施要求作出規定之前，由企業(yè)自愿實(shí)施。
第三條新增“包括國家法律法規要求披露的可持續信息”，加強了與現有相關(guān)政策的銜接，拓寬可持續信息涵蓋的范圍，也對企業(yè)能夠整合性對須遵循的可持續信息披露相關(guān)政策進(jìn)行披露的能力提出要求和挑戰。
刪除第四條“企業(yè)在作出合理的努力后仍無(wú)法收集到必要的價(jià)值鏈相關(guān)信息時(shí)，應當利用合理且有依據的信息（如行業(yè)平均數或者其他替代變量）估計價(jià)值鏈可持續風(fēng)險、機遇和影響的信息”和第五條“報告主體為合并主體時(shí)，可持續信息披露所涵蓋的母公司和子公司應當與合并財務(wù)報表合并范圍保持一致”，將相關(guān)要求進(jìn)一步精簡(jiǎn)。
第八條新增“其中，投資者、債權人為可持續信息的基本使用者”，突出了可持續披露主要面向的利益相關(guān)方，并強調了可持續披露的財務(wù)相關(guān)性。
第九條對原先的兩條條款進(jìn)行整合，對可持續披露的重要性原則進(jìn)行說(shuō)明。
第十二條對信息準確要求進(jìn)行強化，新增“確保事實(shí)信息不存在重要錯誤、描述精確，估計和預測被清晰識別”。
第十五條新增“鼓勵企業(yè)提供獨立的可持續發(fā)展報告鑒證聲明”，與當前主流可持續標準鼓勵第三方獨立鑒證的趨勢保持一致，再一次說(shuō)明企業(yè)可持續披露信息準確和可驗證的重要性。
第二十條對短期定義也進(jìn)行差異化放寬，并新增“企業(yè)針對可持續風(fēng)險和機遇的管理和監督已經(jīng)建立整體性戰略的，可以對前款規定的內容進(jìn)行整合披露，無(wú)須披露單個(gè)議題的相關(guān)信息”，便于企業(yè)在實(shí)際披露工作中進(jìn)行執行。
第二十五條刪除“鼓勵企業(yè)在中期報告中進(jìn)行簡(jiǎn)化的可持續信息披露”，也體現了《準則》實(shí)施采用循序漸進(jìn)、分步推進(jìn)的特點(diǎn)。
第三十條調整原有表述為“可持續發(fā)展報告應當采用清晰的結構和語(yǔ)言，與財務(wù)報表同時(shí)對外披露，監管部門(mén)另有要求的除外”，進(jìn)一步明確了披露時(shí)間要求，使相關(guān)要求更加嚴謹。
調整后的《準則》主要內容涵蓋如下：
章節 |
條款數量 |
主要內容 |
第一章總則 |
7 |
規定了制定目的、準則體系、可持續信息和價(jià)值鏈的概念、報告主體、關(guān)聯(lián)信息、信息系統和內部控制要求等。 |
第二章披露目標與原則 |
4 |
規定了可持續信息披露目標和信息使用者，并對披露目標所涉及的重要性原則、重要性評估、匯總和分解以及相稱(chēng)性方法等予以明確。 |
第三章信息質(zhì)量要求 |
6 |
規定了企業(yè)披露的可持續信息應當滿(mǎn)足的6個(gè)信息質(zhì)量要求，即可靠性、相關(guān)性、可比性、可驗證性、可理解性和及時(shí)性。 |
第四章披露要素 |
7 |
規定了企業(yè)披露的可持續信息應包括的四個(gè)核心要素，即治理、戰略、風(fēng)險和機遇管理、指標和目標，以及每一要素下需要披露的內容。 |
第五章其他披露要求 |
6 |
規定了報告期間、可比信息、合規聲明、判斷和不確定性、差錯更正、報告和披露位置等。 |
第六章附則 |
1 |
規定了解釋權。 |
具體來(lái)看，《準則》中有幾個(gè)規則要點(diǎn)值得關(guān)注：
一是強調可持續信息與財務(wù)信息的關(guān)聯(lián)性。《準則》對可持續信息的基本定義與ISSB發(fā)布的國際準則整體保持一致，都關(guān)注可持續信息與財務(wù)信息之間的相關(guān)性，并要求企業(yè)對可持續風(fēng)險與機遇對財務(wù)的影響進(jìn)行定性和定量的分析。根據《準則》要求，企業(yè)一方面需基于重要性原則加強對可持續議題的識別，具備分析可持續議題相關(guān)風(fēng)險、機遇和影響的能力；另一方面需對可持續風(fēng)險或機遇對財務(wù)的影響進(jìn)行分析，包括對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量的影響。這對企業(yè)來(lái)說(shuō)，不僅需要對可持續理念有清晰的認知，還需要建立與自身發(fā)展相匹配的分析能力。
二是對可持續信息的披露質(zhì)量提出明確要求。《準則》專(zhuān)設一章對可持續信息質(zhì)量做出要求，足以體現政策制定部門(mén)對信息質(zhì)量的高度關(guān)注。其中，《準則》中多處均體現了信息可靠性的重要，包括在原則中明確“企業(yè)不得因提供額外非重要信息而模糊處理重要信息，或者通過(guò)匯總不具有共同特征的重要信息而降低信息的可理解性”，信息質(zhì)量中要求信息完整、信息中立和信息準確，披露要素中明確“企業(yè)披露的可持續影響信息不應掩蓋或者模糊其披露的可持續風(fēng)險和機遇信息，兩者應當可區分”。高質(zhì)量的信息質(zhì)量要求意味著(zhù)可持續報告不僅僅是一份披露報告，更多是要求企業(yè)在此基礎上開(kāi)展和提升公司能力建設，可持續信息管理對企業(yè)來(lái)說(shuō)將和財務(wù)信息一樣更加常態(tài)化。在此要求下，一些企業(yè)以往發(fā)布的社會(huì )責任報告或ESG報告內容可能就不滿(mǎn)足披露質(zhì)量提出的要求。
三是披露核心要素與ISSB國際準則保持一致。《準則》從治理、戰略、風(fēng)險和機遇管理、指標和目標四個(gè)方面對可持續信息的核心要素進(jìn)行規范，這與當前ISSB發(fā)布的IFRS S1的主要框架以及A股交易所已經(jīng)發(fā)布的《指引》中的可持續披露框架要求均保持一致。而核心要素仍然圍繞可持續風(fēng)險和機遇的相關(guān)內容展開(kāi)。這為企業(yè)對重要可持續議題的管理提供了明確的框架和清晰的路徑，可在此基礎上逐步完善可持續發(fā)展能力建設。
三、企業(yè)應對建議
對企業(yè)來(lái)說(shuō)，《準則》的發(fā)布從頂層層面提供了一套統一的可持續披露體系基礎要求，有助于企業(yè)有參照地開(kāi)展可持續能力建設，開(kāi)展可持續信息披露，并逐步提高可持續披露質(zhì)量。對此，企業(yè)可遵循《準則》開(kāi)展的工作如下：
一是提高對可持續理念的認知。企業(yè)對可持續理念的認知將不能僅局限在概念認知層面，需要加強對可持續體系的培訓和深度認知。同時(shí)，應根據董事會(huì )、管理層、執行層不同治理職能的分工差異性、針對性地對公司內部相關(guān)人員開(kāi)展培訓教育，使得每個(gè)層級人員都可以清晰認識到自身在可持續方面的職能作用、執行的相關(guān)方法以及如何與本職工作掛鉤。
二是完善可持續相關(guān)內部建設。企業(yè)應率先對本公司相關(guān)的重要性可持續議題進(jìn)行識別，并根據《準則》中的四個(gè)核心要素，即治理、戰略、風(fēng)險和機遇管理、指標和目標四個(gè)方面開(kāi)展相關(guān)內部能力建設。例如，在治理方面可完善可持續議題相關(guān)治理結構和制度政策，在戰略方面可將可持續議題納入戰略布局，在風(fēng)險和機遇管理方面可開(kāi)展情景分析并建立可持續相關(guān)風(fēng)險管理的機制流程，在指標和目標方面可搭建企業(yè)內部ESG指標體系，并設定相關(guān)目標進(jìn)行持續跟蹤，并配套相應的考核機制。
三是加強可持續相關(guān)數據管理。企業(yè)應加強對可持續相關(guān)數據的管理，建立內部數據管理機制，持續提高數據質(zhì)量。對于與財務(wù)信息直接相關(guān)的可持續信息，應確保從與財務(wù)報告統一的口徑進(jìn)行日常管理和披露；對于與財務(wù)信息間接相關(guān)的可持續信息，也應考量會(huì )計準則要求，盡可能與財務(wù)報告的統計口徑和假設保持一致。同時(shí)，企業(yè)應加強對數據變化情況的管理，有條件的甚至可以將可持續相關(guān)數據按半年度、季度甚至月度進(jìn)行匯總。此外，企業(yè)還可以通過(guò)建立可持續相關(guān)數據管理系統，借助數據化和技術(shù)手段實(shí)現對可持續數據的管理。
作者：
包婕 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院ESG中心聯(lián)合主任
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